剛從紐交所摘牌的奇虎360，有驚無險地完成了迄今規(guī)模最大的中概股退市大戲，360概念股集體飆漲。千億市值資本故事眼看勝利在望，奇虎360卻拋出了私有化過程中并未向各類投資人提前告知的新重組方案。記者從多個渠道證實，在奇虎360臨時發(fā)起的分拆方案中，計劃把金融、桌面、手機業(yè)務(wù)和健康剝離，留下搜索、安全等主體業(yè)務(wù)尋求上市。參與私有化投資的投資人將按投資金額比例在四個業(yè)務(wù)板塊獲得相對應比例的股份。

　　“這個分拆方案在私有化過程中并未告知我們?！逼渲幸患覅⑴c私有化的投資人告訴記者。另一家投資人也向記者確認了上述分拆方案，并稱360方面委托的財務(wù)顧問要求在7月底之前簽署相關(guān)合同協(xié)議，確認參與新拆分的四個業(yè)務(wù)板塊的股權(quán)融資。

　　記者就拆分事宜、以及奇虎360和私有化投資人的溝通問題詢問公司。奇虎360方面回復：“都不屬實?！钡珜貧w后的資本市場安排不作評論。

　　早在奇虎360宣布退市之前，公司兩大創(chuàng)始人老周（周鴻祎）和老齊（齊向東）要分家的消息就開始流傳，管理層計劃回歸后分拆為安全、搜索、硬件和手機四家公司，安全和搜索業(yè)務(wù)由齊向東負責，硬件和手機業(yè)務(wù)由周鴻祎負責，并分別謀求上市。

　　實際上，在私有化過程中的融資推介材料中，融資中介已經(jīng)將各個板塊回歸后的預期估值單列作為宣傳，為分拆做出準備。但最終的分拆方案一直未能落地。

　　記者從多位接近監(jiān)管人士處獲悉，奇虎360目前業(yè)務(wù)較多，其中金融板塊因為涉及互聯(lián)網(wǎng)金融，受政策嚴控。此外，多個業(yè)務(wù)目前處于投入期，看不到扭虧時間表。因此，將這些業(yè)務(wù)剝離，成為奇虎360能回歸上市的一大要件。

　　奇虎360最終的分拆方案和此前傳聞的方案差距較大，拆分的四個業(yè)務(wù)均為新興業(yè)務(wù)，上市不確定性很強。奇虎360甚至未能提供任何可參照的計劃上市時間表?！氨緛硎亲鏊接谢?，現(xiàn)在成了一部分私有化回來借殼，一部分還得在私募市場等著，”前述參與私有化的投資人告訴記者。

　　分拆業(yè)務(wù)短期上市無望

　　記者獲得了一份奇虎360給投資人的重組材料，將各個拆分板塊目前的經(jīng)營和股權(quán)情況等作出了簡要說明。但投資人對這樣的材料并不滿意：“很多數(shù)據(jù)不知道是怎么算的，也不接受盡職調(diào)查，我們只能一項項去問?！?br />
　　實際上，這份給投資人材料中甚至對各個板塊公司名稱都未言明，而是用字母代替。手機、金融、健康和桌面業(yè)務(wù)2015年總計虧損3.74億人民幣。而2016年上半年僅手機和金融兩大業(yè)務(wù)板塊虧損超過4億。截至目前，未有一個版塊符合上市退出標準。

　　手機、金融、健康和桌面業(yè)務(wù)分別作價3.8億美元，2.12億美元，1.5億元人民幣和4.03億人民幣。這些業(yè)務(wù)實際上在360完成私有化之前均作為關(guān)聯(lián)子公司進行了獨立融資。

　　根據(jù)材料，奇虎360手機板塊目前仍然是VIE架構(gòu)。截至2015年底收入13.3億人民幣，凈虧損3.2億人民幣。2016年上半年收入10億人民幣，虧損3.7億人民幣。稱預計下半年虧損縮減至2.5億至3億人民幣。手機板塊總資產(chǎn)25億人民幣，凈資產(chǎn)19億人民幣，現(xiàn)金和銀行存款18億人民幣。

　　奇虎360和酷派合作的手機業(yè)務(wù)一直股權(quán)紛爭不斷，酷派“一女二嫁”和樂視合作后，奇酷手機母公司的股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)調(diào)整三次，根據(jù)材料，截至2016年4月，奇虎360對合資公司持股到75%。

　　目前，硬件手機需要大量投入，國內(nèi)智能手機已經(jīng)是一片紅海，前有OPPO、vivo等線下渠道巨頭堅守出貨量前五，后有華為、小米等廝殺，整體行業(yè)增長全線放緩甚至出現(xiàn)了下滑。360手機板塊短期業(yè)績符合上市需求幾無可能。

　　另一塊拆分業(yè)務(wù)為360金融，奇虎360作為控股股東占股79.5%，同時引入外部投資人建立投資持股平臺北京奇步天下科技有限公司，旗下控制兩大業(yè)務(wù)主體：理財平臺和互聯(lián)網(wǎng)私募股權(quán)投資平臺?！捌婊?60財務(wù)顧問給我們的材料完全經(jīng)不起研究，我們從工商資料看到奇步天下控股平臺之下有六個公司，分管不同的金融業(yè)務(wù)，但材料上只顯示了兩個?！鼻笆鲆黄婊?60投資人告訴記者。

　　材料顯示金融板塊三大公司2016年上半年收入6200萬人民幣，虧損3100萬人民幣。奇虎360稱該業(yè)務(wù)板塊已經(jīng)完成新一輪私募股權(quán)融資，估值達到71.2億人民幣。

　　虧損之外，上市政策對P2P等互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)收緊，通過上市退出通道更窄。

　　和金融板塊類似，360健康也通過一個持股平臺北京良醫(yī)科技有限公司控制著兩大業(yè)務(wù)公司，板塊目前估值7億人民幣。

　　奇虎360桌面業(yè)務(wù)是新近業(yè)務(wù)，2015年收入5600萬人民幣，虧損2.97萬人民幣，總資產(chǎn)2.4億人民幣，凈資產(chǎn)2.4億人民幣，現(xiàn)金及銀行存款2.3億人民幣。

　　散戶化分銷帶來退出難題

　　和私有化回歸引入投資人給出了明確了回歸上市時間表不同，奇虎新一輪拆分后對于退出的安排很模糊，只稱各部分獨立融資并退出，優(yōu)先考慮IPO，不承擔對賭義務(wù)。此外也可根據(jù)不同業(yè)務(wù)選擇借殼方案，金融業(yè)務(wù)如果不符合上市政策，考慮新三板退出。

　　奇虎360分拆的直接后果是給參與私有化的投資人退出帶來法律風險。記者此前報道，本次參與公司私有化的投資人多為合伙人性質(zhì)，背后除了上市公司通過多層融資通道進入專項基金投資之外，大量資本均來自門檻100萬到300晚不等的散戶。

　　和風險投資基金封閉期大體7年左右不同，這類私有化項目基金的封閉期較短，從“2+1”到“3+2”不等，這意味著基金所投項目需在3到5年退出，兌現(xiàn)給散戶投資人承諾的年化收益率。該投資人指出，雖然主營業(yè)務(wù)整體上市可以確?；鹗找?，但在基金封閉期內(nèi)，分拆的四個板塊很難確保上市，因此基金本身投資用途和退出面臨法律風險。

　　前述投資人告訴記者，市面上有360專項基金或包括360項目的私有化專項基金，實際采用了“GP+銀行配資做優(yōu)先+多散戶LP”的結(jié)構(gòu)：“銀行對退出時間的管理更為嚴格，所以這類基金可能不得不放棄投資分拆的項目以確保退出?！?br />
　　奇虎360在臨時發(fā)起的方案中，對要拆分出來的四個業(yè)務(wù)板塊沒有任何兜底和回購協(xié)議，這意味著這部分資產(chǎn)的退出沒有收益保障。

　　私有化投資人的麻煩還不止如此?；饦I(yè)協(xié)會今年4月15日和18日分別發(fā)布《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》，并為行業(yè)預留了三個月的過渡期，于7月15日起正式施行。

　　根據(jù)上述兩個新規(guī)，私募基金管理人可以采取自行銷售私募基金以及委托銷售機構(gòu)銷售私募基金兩種方式，但銷售協(xié)議要寫進合同。新規(guī)還對募集程序、賬戶監(jiān)督、信息披露、合格投資者確認、風險揭示、冷靜期、回訪確認、募集機構(gòu)和人員法律責任等方面進行了規(guī)范。

　　各類為360私有化成立的基金其資金用途將發(fā)生改變，除了參與私有化之外，還將參與后續(xù)分拆業(yè)務(wù)的私募股權(quán)融資。據(jù)記者了解，在此次參與投資奇虎360私有化的眾多基金中，仍有基金沒有通過備案。

via：財新網(wǎng)

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